在黄体分泌的孕激素和雌激素作用下：

1、子宫内膜继续增生变厚，达5~7mm

2、子宫腺进一步变长、弯曲、腺腔扩大，糖原由腺细胞核下区转移到细胞顶部核上区，并以顶浆分泌方式排入腺腔,使腺腔内充满含有糖原等营养物质的黏稠液体。

3、固有层内组织液增多呈水肿状态。

4、螺旋动脉继续增长变得更弯曲并伸入内膜浅层。

5、基质细胞继续分裂增殖，到分泌晚期部分细胞增大变圆，胞质内充满糖原和脂滴，称为前蜕膜细胞。妊娠时此细胞变为蜕膜细胞。如未妊娠，内膜功能层将脱落，转入月经期。